LA CESSIONE D'AZIENDA

DEFINIZIONE

L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. La cessione è un'operazione unitaria. È generalmente finalizzata a permettere ad un terzo la continuaziona dell'impresa. L'operazione può riguardare l'intera azienda o più aziende possedute dallo stesso imprenditore, ovvero un solo ramo dell’azienda oggetto di cessione.

ART. 2563 CODICE CIVILE

L'imprenditore ha diritto all'uso esclusivo della ditta da lui prescelta. La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto è disposto dall'art. 2565.

ART. 2565 CODICE CIVILE

La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda. Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi la ditta non passa all'acquirente senza il consenso dell'alienante. Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.

La ditta può essere trasferita solo con l'azienda utilizzata per l'attività d'impresa cui si riferisce oppure con un ramo particolare di essa che costituisca un'unità organica. In tal caso, la società acquirente acquisisce pertanto una ditta derivata.

Per il passaggio della ditta è necessario che vi sia il consenso espresso dell'alienante, il quale ben potrebbe diversamente alienare solo l'azienda o un suo ramo senza privarsi della ditta. In tal caso, la ditta può essere adoperata solo dall'alienante, cui compete tutelare il diritto all'uso nei confronti dell'acquirente e di chiunque altro.

ART. 2557 CODICE CIVILE

DIVIETO DI CONCORRENZA
Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta. Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni attività professionale dell'alienante. Esso non può eccedere la durata di cinque anni dal trasferimento.

ART. 2558 CODICE CIVILE

SUCCESSIONE NEI CONTRATTI
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.

ART. 2559 CODICE CIVILE

CREDITI RELATIVI ALL’AZIENDA CEDUTA
La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante.

ART. 2560 CODICE CIVILE

DEBITI RELATIVI ALL’AZIENDA CEDUTA
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.